安正時尚:章程

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原標題:安正時尚:章程








安正時尚集團股份有限公司







章程











中國·浙江






目錄
第一章 總則 ................................................................................................................................................. 0
第二章 經營宗旨和范圍 .............................................................................................................................. 1
第三章 股份 ................................................................................................................................................. 1
第一節 股份發行 ..................................................................................................................... 1
第二節 股份增減和回購 ......................................................................................................... 3
第三節 股份轉讓 ..................................................................................................................... 4
第四章 股東和股東大會 .............................................................................................................................. 5
第一節 股東 ............................................................................................................................. 5
第二節 股東大會的一般規定 ................................................................................................. 8
第三節 股東大會的召集 ....................................................................................................... 11
第四節 股東大會的提案與通知 ........................................................................................... 13
第五節 股東大會的召開 ....................................................................................................... 14
第六節 股東大會的表決和決議 ........................................................................................... 17
第五章 董事會 ........................................................................................................................................... 22
第一節 董事 ........................................................................................................................... 22
第二節 董事會 ....................................................................................................................... 24
第三節 董事會秘書 ............................................................................................................... 28
第六章 總經理及其他高級管理人員 ........................................................................................................ 30
第七章 監事會 ........................................................................................................................................... 32
第一節 監事 ........................................................................................................................... 32
第二節 監事會 ....................................................................................................................... 33
第八章 黨建 ............................................................................................................................................... 34
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................................................................................................ 35
第一節 財務會計制度 ........................................................................................................... 35
第二節 利潤分配 ................................................................................................................... 36
第三節 內部審計 ................................................................................................................... 38
第四節 會計師事務所的聘任 ............................................................................................... 38
第十章 通知和公告 ................................................................................................................................... 39
第一節 通知 ........................................................................................................................... 39
第二節 公告 ........................................................................................................................... 40
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................................................ 40
第一節 合并、分立、增資和減資 ....................................................................................... 40
第二節 解散和清算 ............................................................................................................... 41
第十二章 修改章程 ................................................................................................................................... 43
第十三章 附則 ........................................................................................................................................... 43


第一章 總則



第一條 為維護安正時尚集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權
人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國共產黨章程》
(以下簡稱《黨章》)和其他有關規定,制訂《安正時尚集團股份有限公司章程》(以
下簡稱“本章程”)。

第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規定由浙江玖姿服飾有
限公司、鄭安政、陳克川、鄭安坤、鄭安杰和鄭秀萍共同發起設立的股份有限公司。

公司在浙江省工商行政管理局注冊登記,取得統一社會信用代碼為
91330400676183847X的《營業執照》。

第三條 公司于2017年1月6日,經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
國證監會”)證監許可【2017】31號文核準,首次向社會公眾發行人民幣普通股7,126
萬股,于2017年2月14日在上海證券交易所主板上市。

第四條 公司注冊中文名稱:安正時尚集團股份有限公司


英文名稱:ANZHENG FASHION GROUP CO., LTD

第五條 公司住所:海寧市海寧經濟開發區谷水路298號;郵政編碼:314400。

第六條 公司注冊資本為人民幣40,208.0476萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購股份為限對公司承擔責任,
公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、
監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股
東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公
司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、
財務總監。




第二章 經營宗旨和范圍



第十二條 公司的經營宗旨:創造世界服裝知名品牌,繁榮市場經濟,促進社
會進步。

第十三條 經依法登記,公司的經營范圍:一般經營項目:紡織品、針織品、
床上用品、經編織物、服裝、服飾制品、手套、鞋、帽、襪子、箱包的生產銷售;
國內展覽展銷服務;經營進出口業務(危險化學品、易制毒化學品及國家限制和禁
止經營的除外)。





第三章 股份



第一節 股份發行



第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股
份具有同等權利。



同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人
所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十六條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值人民幣1元。

第十七條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集
中存管。

第十八條 公司的發起人為浙江玖姿服飾有限公司、鄭安政、陳克川、鄭安坤、
鄭安杰和鄭秀萍。



(一)各發起人基本情況如下:

發起人一:浙江玖姿服飾有限公司

公司住所:海寧*中國皮都科技工業園隆興路

執照號碼:330481000012618

發起人二:鄭安政

家庭住址:浙江省樂清市蒲岐鎮下堡村


身份證號:330323196307294731

發起人三:陳克川

家庭住址:浙江省樂清市蒲岐鎮婁川村

身份證號:330323196708174714

發起人四:鄭安坤

家庭住址:浙江省樂清市蒲岐鎮下堡村

身份證號:330323197202154737

發起人五:鄭安杰

家庭住址:浙江省樂清市蒲岐鎮下堡村

身份證號:330323196606084718

發起人六:鄭秀萍

家庭住址:浙江省樂清市蒲岐鎮婁川村

身份證號:330323197002054723

(二)公司各發起人認購股份數、出資方式、出資比例、出資時間如下:

浙江玖姿服飾有限公司認購股份數為2000萬股,其中:12,986,192.67元以房
屋出資,3,713,964.93元以土地使用權出資,3,299,842.40元以貨幣出資,占公
司總股本的40%,于2009年11月4日前出資到位;

鄭安政認購股份數為990萬股,以貨幣方式出資,占公司總股本的19.80%,
于2008年5月8日出資到位;

陳克川認購股份數為750萬股,以貨幣方式出資,占公司總股本的15.00%,
于2008年5月8日出資到位;

鄭安坤認購股份數為750萬股,以貨幣方式出資,占公司總股本的15.00%,
于2008年5月8日出資到位;

鄭安杰認購股份數為360萬股,以貨幣方式出資,占公司總股本的7.20%,于
2008年5月8日出資到位;

鄭秀萍認購股份數為150萬股,以貨幣方式出資,占公司總股本的3.00%,于
2008年5月8日出資到位。


第十九條 公司的股份總數為40,208.0476萬股,均為人民幣普通股。




第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔
保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。





第二節 股份增減和回購



第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東
大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:


(一)公開發行股份;

(二)非公開發行股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。


第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定,收購本公司的股份:


(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其
股份;

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。


除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動,不得接受本公司的股票作
為質押權的標的。


第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:


(一)證券交易所集中競價交易的方式;

(二)要約方式;


(三)中國證監會認可的其他方式。


公司收購本公司股份,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披
露義務。


公司因第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公
司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。


第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項規定的情形
收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因第二十三條第(三)項、第(五)
項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,經公司董事會經三分之二以上董事
出席的董事會會議決議后實施。



公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自
收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉
讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的
本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或
者注銷。






第三節 股份轉讓



第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。

公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年
內不得轉讓。



公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,
不得轉讓其所持有的本公司股份。


第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,
由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包



銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。



公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。




第四章 股東和股東大會



第一節 股東



第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持
有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記
在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權利:


(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行
使相應的表決權;

(三)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

(六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其


股份;

(八)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他權利。


第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后
按照股東的要求予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東
有權請求人民法院認定無效。



股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民
法院撤銷。


第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股
份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法
律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向
人民法院提起訴訟。



監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請
求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照
前兩款的規定向人民法院提起訴訟。


第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔下列義務:


(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立


地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責
任。


公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債
權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。


(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。


第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質
押的,應當自該事實發生當日,向公司做出書面報告。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利
益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。



公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投
資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股東的合法權益,不得利用其
控制地位損害公司和社會公眾股東的利益。


公司控股股東及實際控制人不得指使公司董事、監事、高級管理人員實施違反
本章程規定的忠實義務的行為。公司控股股東及實際控制人違反本規定給公司和其
他社會公眾股股東造成損失的,公司控股股東及違反忠實義務的董事、監事和高級
管理人員應當對公司承擔連帶賠償責任。


公司控股股東及實際控制人違反本規定的,公司董事會應向其提出賠償要求,
依法追究其責任;公司董事會不提出賠償要求的,公司其他股東有權要求公司董事
會在30日內提出賠償要求;公司董事會未在上述期限內提出賠償要求,公司其他
股東可以根據本章程的規定向人民法院提起訴訟。


公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及關聯方占
用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時,公司
董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和負有嚴重責任的董事予以罷免。罷免
的具體程序:公司董事會應在得知前述情形后十日內召開董事會,在做出董事會決
議后的二日內發出召開股東大會的通知。



發生公司控股股東及其附屬企業以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司
資產的情況,公司董事會應立即授權董事長以公司的名義向人民法院申請對控股股
東及關聯方所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結,具體流程為:

1、公司向董事長出具關于上述申請司法凍結事宜的特別授權委托;

2、董事長憑授權委托書向人民法院提交司法凍結申請并附相關證據材料;

3、董事長及時將人民法院受理情況等相關事宜報告董事會;

4、董事會將司法凍結受理情況等相關事宜向上海證券交易所、浙江證監局報
告。


公司收到人民法院司法凍結裁定書十五日內,控股股東及關聯方不能對所侵占
公司資產恢復原狀或現金清償的,公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程
序,通過變現控股股東所持有公司股份償還所侵占的公司的資產。




第二節 股東大會的一般規定



第四十條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:


(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監事,決定有關董事、監事
的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項;


(十三)審議公司在一年內購買或出售重大資產超過公司最近一期經審計資產
總額30%的事項;

(十四)審議批準變更募集資金用途事項;

(十五)審議批準股權激勵計劃;

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的
其他事項。


上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行
使。


第四十一條 公司下列對外擔保行為,必須經股東大會審議通過:


(一)公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過公司最近一期經
審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(二)按照擔保金額連續十二個月累計計算原則,達到或超過公司最近一期經
審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計
凈資產的50%,且絕對金額超過5,000萬元人民幣;

(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(五)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


股東大會審議前款第(二)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的
2/3以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,
該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股東
大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。


由股東大會審議的對外擔保事項,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大
會審議。


第四十二條 公司發生的下列重大交易(提供擔保、公司受贈現金資產、單
純減免公司義務的債務除外)行為達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:


(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易


涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度
經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5,000萬元人民幣;

(三)交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經
審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
50%以上,且絕對金額超過5,000萬元人民幣;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且
絕對金額超過500萬元人民幣。


上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


上述“交易”包括下列事項:購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,
以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類
資產的,仍包含在內);對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等);提
供財務資助;提供擔保;租入或租出資產;簽訂管理方面的合同(含委托經營、受
托經營等);贈與或受贈資產;債權或債務重組;研究與開發項目的轉移;簽訂許可
協議。


(六)涉及關聯交易的,股東大會的權限:

(1)公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在
3,000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;

(2)公司為關聯人提供擔保;

(3)雖屬于董事會有權判斷并實施的關聯交易,但出席董事會的非關聯董事人
數不足3人的。


第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次,并應于上一個會計年度完結后的6個月之內舉行。

第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
時股東大會:


(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于本章程所定人


數的2/3時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的10%以上的股東書面請求
時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。


第四十五條 本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或召開股東大會通
知中所指定的地點。



股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股
東參加股東大會提供便利。股東通過網絡投票方式參加股東大會的公司股東按照上
海證券交易所有關規定確定股東身份。通過其他方式參加股東大會的,其具體方式
和要求按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本章程的規定執行。股東通
過上述方式參加股東大會的,視為出席。


第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告:


(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。




第三節 股東大會的召集



第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在
收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同
意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;



董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后
10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股
東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視
為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。


第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政
法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。



董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單
獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并
應當以書面形式向監事會提出請求。


監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通
知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大
會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。


第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時
向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。



在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。


召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證
監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。


第五十一條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書
將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。




第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司
承擔。





第四節 股東大會的提案與通知



第五十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決
議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公
司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。



單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通
知,公告臨時提案的內容。


除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。


股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案,股東大會不得
進行表決并作出決議。


第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,
臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。



在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。


第五十六條 股東會議的通知包括以下內容:


(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理
人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬
討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露


獨立董事的意見及理由。


股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于
現場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30,
其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。


股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確
認,不得變更。


第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:


(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上海證券交易所懲戒。


除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案
提出。


第五十八條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在
原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。





第五節 股東大會的召開



第五十九條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施
加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。

并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。



股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。


第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有



效身份證件、股東授權委托書。



法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托
代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權委托書。


第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會授權委托書應當載明下列內
容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。


第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以
按自己的意思表決。

第六十四條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代
理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。



委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作
為代表出席公司的股東大會。


第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權
的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名
(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代
理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第六十七條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。




第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務
的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務。



監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或
不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。


召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現
場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,
繼續開會。


第六十九條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決
程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的
形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權
內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會
批準。

第七十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會做出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。

第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權
的股份總數以會議登記為準。

第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
下內容:


(一)召開會議的時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理
人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份
總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;


(五)股東的質詢意見或建議及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當載入會議記錄的其他內
容。


第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決
情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復
召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地
中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。





第六節 股東大會的表決和決議



第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。



股東大會做出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的1/2以上通過。


股東大會做出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的2/3以上通過。


第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過:


(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。



第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:


(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)審議批準公司的利潤分配政策;

(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權,每一股份享有一票表決權。



股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨
計票。單獨計票結果應當及時公開披露。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權的股份總數。


公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。

征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相
有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。


第八十條 股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,
其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充
分披露非關聯股東的表決情況。



有關聯交易關系股東的回避和表決程序為:

(一)擬提交股東大會審議的事項如構成關聯交易,召集人應及時事先通知
該關聯股東,關聯股東亦應及時事先通知召集人。


(二)在股東大會召開時,關聯股東應主動提出回避申請,其他股東有權向
召集人提出關聯股東回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬于關聯股
東及該股東是否應該回避。



(三)關聯股東對召集人的決定有異議,有權就是否構成關聯關系、是否享有
表決權事宜提請人民法院裁決,但在人民法院作出最終有效裁定之前,該股東不應
參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。


(四)應予回避的關聯股東,可以參加討論涉及自己的關聯交易,并可就該關
聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及事宜等向股東大會作出解
釋和說明。


第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和
途徑,優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提
供便利。

第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,
公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。

第八十三條 公司董事會、監事會可以提名董事、非職工代表出任的監事候
選人,公司董事候選人、獨立董事候選人、監事候選人提名方式和程序:


(一)關于董事和獨立董事候選人提名方式和程序

1、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東可以以書面形式向董事會提名推薦董
事(獨立董事除外)候選人,由本屆董事會進行資格審查后,形成書面提案提交股
東大會選舉。


2、董事會可以提名推薦公司董事候選人、獨立董事候選人,并以董事會決議形
式形成書面提案,提交股東大會選舉。


3、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提名推薦公司獨立董事候
選人,由本屆董事會進行資格審查后,形成書面提案提交股東大會選舉。


4、監事會可以提名推薦公司獨立董事候選人,并以監事會決議形式形成書面提
案,提交股東大會選舉。


(二)關于監事候選人提名方式和程序

1、單獨或合并持有公司3%以上股份的股東可以以書面形式向監事會提名推薦監
事候選人,由本屆監事會進行資格審查后,形成書面提案提交股東大會選舉。


2、監事會可以提名推薦公司監事候選人,并以監事會決議形式形成書面提案,


提交股東大會選舉。


3、監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會或職工大會民主選舉
產生。


第八十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。



股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的決
議,可以實行累積投票制。


前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事、監事時,每一股份擁有與應選
董事、監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。


在累積投票制下,獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。


第八十五條 股東大會選舉董事、監事,應當對每一個董事、監事逐個進行
表決。在實行累積投票制的情況下,股東擁有的表決權可以集中投給一個董事或監
事候選人,也可以分散投給幾個董事或監事候選人,但每一股東所累計投出的票數
不得超過其擁有的總票數。



董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。當選董事、監事須
獲得出席股東大會股東所持有效表決權1/2以上股份數的同意票。對于獲得超過出
席股東大會股東所持有效表決權1/2以上同意票數的董事或監事候選人,根據預定
選舉的董事或監事名額,按照得票由多到少的順序具體確定當選董事或監事。


第八十六條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同
一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原
因導致股東大會中止或不能做出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表
決。

第八十七條 股東大會審議提案時,不對提案進行修改,否則,有關變更應
當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表和兩名監事參
加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、



監票。



股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、
監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。


通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。


第九十一條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。



在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公
司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義
務。


第九十二條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
一:同意、反對或棄權。



未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。


第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所
投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對
會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人
應當立即組織點票。

第九十四條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方
式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十五條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應
當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任
時間自股東大會決議通過之日起開始計算。

第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公
司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。






第五章 董事會



第一節 董事



第九十八條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:


(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的
破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并
負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。


違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現本條情形的,公司解除其職務。


本條規定適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。


第九十九條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,連選
可以連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。



董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管
理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的
1/2。


第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:


(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;


(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進
行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公
司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。


董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承
擔賠償責任。


第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉
義務:


(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規
定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職
權;

(六)在將來發生需要穩定股價的情況時,積極履職并嚴格依照公司董事會、
股東大會的決議及審議通過的方案,履行相關義務和職責;


(七)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。


第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會
議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。



如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第一百零四條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的
或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在
一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質
和程度。

第一百零五條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在任期結束后3年
內仍然有效。董事在任期結束后3年內,未經公司股東大會同意,不得與本公司訂
立合同或者進行交易;不得為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者
為他人經營與本公司同類的業務。否則,所得的收益歸公司所有。

第一百零六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規及部門規章、本章程
或因其擅自離職給公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

第一百零八條 獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章以及公司《獨立董
事工作制度》的有關規定履行相應職責。





第二節 董事會



第一百零九條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十條 公司董事會由7名董事組成,其中獨立董事3名。公司董事會



暫不設職工代表擔任的董事。

第一百一十一條 公司董事會行使下列職權:


(一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券或其他證券及上市方
案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司
形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者
解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理和其他高級管理人員的工作匯報并檢查總經理工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定,以及股東大會授予的其他
職權。


超出股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。


第一百一十二條 董事會對外投資、收購或出售資產、資產抵押、對外擔保事
項的權限如下:


(一)審議公司在一年內購買、出售重大資產不超過公司最近一期經審計總資
產30%的事項;


(二)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易涉
及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據。


(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;

(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(五)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
10%以上,且絕對金額超過1,000萬元;

(六)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕
對金額超過100萬元;

上述第(二)到第(六)項指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


上述“交易”事項參照本章程第四十二條規定。


(七)董事會有權批準單項金額不超過最近一期經審計的公司凈資產10%的資產
抵押、質押或為第三方提供擔保(公司對外擔保須要求對方提供反擔保,同時董事
會應對被擔保方的資格進行審查)。


(八)涉及關聯交易的,董事會的權限:

(1)關聯交易金額低于3,000萬元或低于最近一期經審計凈資產絕對值5%;

(2)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上,且未達到第四十二條第
六款規定標準的關聯交易;

(3)公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上不足3,000萬元,且占公
司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上,但未達到第四十二條第六款規定標準的
關聯交易;

(4)股東大會審議權限外的其他關聯交易事項。


董事會應當建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專
業人員進行評審,并報股東大會批準。


董事會審議擔保事項時,除應當經全體董事的過半數通過外,還必須經出席董
事會會議的2/3以上董事審議同意。



第一百一十三條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見的審計報告向股東大會做出說明。

第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決
議,提高工作效率,保證科學決策。



董事會會議議事規則作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。


第一百一十五條 公司董事會設董事長1人,可以設副董事長1人,董事長和
副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十六條 董事長行使下列職權:


(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)董事會授予的其他職權。


第一百一十七條 董事會向董事長做出授權須以董事會決議的形式進行明確。

第一百一十八條 董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情
況。公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副
董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同
推舉一名董事履行職務。

第一百一十九條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開
10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提
議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

第一百二十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為書面通知或電話
通知,通知時限為臨時董事會會議召開前5日。

第一百二十二條 董事會會議通知包括下列內容:


(一)會議日期、地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。


第一百二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決
議,必須經全體董事的過半數通過。




董事會決議的表決,實行一人一票。


第一百二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不
得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半
數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半
數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的,應將該事項提交公司股東
大會審議。

第一百二十五條 董事會決議采用舉手表決或投票表決方式。



董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用電話會議、電子郵
件、傳真方式進行并做出決議,并由參會董事簽字。


第一百二十六條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書
面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有
效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的
權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票
權。

第一百二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議
的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的
發言做出說明性記載。



董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。


第一百二十八條 董事會會議記錄包括以下內容:


(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一議決事項的表決方式和結果(表決結果應載明同意、反對或棄權的
票數)。




第三節 董事會秘書




第一百二十九條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對
董事會負責。董事會秘書由董事長提名,董事會聘任或解聘。

第一百三十條 董事會秘書應當具有履行職責必備的管理、財務、法律專業知
識,具有良好的職業道德和個人品德。有下列情形之一的人員不得擔任公司董事會
秘書:
(一)有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的;
(二)公司現任監事。

第一百三十一條 董事會秘書的主要職責是:


(一)負責公司和相關當事人之間的及時溝通和聯絡;

(二)負責管理公司信息披露事務;

(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會
和股東大會的文件;

(四)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(五)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會
全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密;

(六)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人
員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

(七)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章和
公司章程;

(八)促使董事會依法行使職權。


第一百三十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘
書。

第一百三十三條 董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書
分別做出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人員不得以雙重身份做出。

第一百三十四條 董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發生之日起
在1個月內解聘董事會秘書:


(一)出現本章程第一百三十條所規定情形之一;


(二)連續3個月以上不能履行職責;

(三)在執行職務時出現重大錯誤或疏漏,給股東造成重大損失;

(四)違反國家法律、法規、規章和公司章程,給股東造成重大損失。


第一百三十五條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解
聘。公司應當在原任董事會秘書離職后3個月內聘任董事會秘書。



公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事
會秘書的職責,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人
員之前,由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后,董
事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。




第六章 總經理及其他高級管理人員



第一百三十六條 公司設總經理一名,設副總經理若干名,由董事會聘任或者
解聘。



公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。


第一百三十七條 本章程第九十八條關于不得擔任公司董事的情形,同時適用
于高級管理人員。本章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百零一條(四)~(六)
董事勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

第一百三十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務
的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百三十九條 總經理每屆任期3年,總經理連聘可以連任。

第一百四十條 總經理對董事會負責,行使下列職權:


(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工
作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;


(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)本章程或者董事會授予的其他職權。


總經理列席董事會會議。


第一百四十一條 董事會授權總經理決定以下購買或者出售資產(不含購買原
材料或者出售商品等與日常經營相關的資產)、對外投資、提供財務資助、租入或
者租出資產、贈與或者受贈資產、債權或債務重組、資產抵押、委托理財、簽訂委
托或許可協議、關聯交易等交易事項(不含提供對外擔保):


(一)交易涉及的資產總額低于公司最近一期經審計總資產10%,該交易涉及的
資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入低于公司最近
一期會計年度經審計營業收入10%,或絕對金額低于1,000萬元;

(三)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤低于公司最近一
期會計年度經審計凈利潤10%,或絕對金額低于100萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)低于公司最近一期經審計凈資產
10%,或絕對金額低于1,000萬元;

(五)交易產生的利潤低于公司最近一個會計年度經審計凈利潤10%,或絕對
金額低于100萬元。


上述(一)至(五)指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。


(六)關聯交易事項:總經理決定公司與關聯自然人發生的交易金額不足30萬
元的關聯交易以及公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以下,或占公司最近一
期經審計凈資產絕對值0.5%以下的關聯交易。


如總經理與該關聯交易審議事項有關聯關系,該關聯交易由董事會審議決定。


第一百四十二條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求,向董事會或者監
事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須
保證該報告的真實性。

第一百四十三條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、
勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取



工會或職代會的意見。

第一百四十四條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百四十五條 總經理工作細則包括下列內容:


(一)總經理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報
告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。


第一百四十六條 董事會與公司總經理應簽訂經營責任書,明確經營責任。

第一百四十七條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具
體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。

第一百四十八條 公司副總經理、財務總監由總經理提名,經董事會審議通過
生效;副總經理對總經理負責,根據總經理的授權行使職權。

第一百四十九條 公司高級管理人員應當遵守國家法律、法規和本章程的規
定,履行忠實和勤勉義務。



公司高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的
規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




第七章 監事會



第一節 監事



第一百五十條 本章程第九十八條關于不得擔任董事的情形,同時適用于監事。



公司董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。


第一百五十一條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義
務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百五十二條 監事每屆任期3年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百五十三條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事
會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事應當依照法律、行政法規



和本章程的規定,履行監事職務。

第一百五十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百五十五條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或
者建議。

第一百五十六條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失
的,應當承擔賠償責任。

第一百五十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。





第二節 監事會



第一百五十八條 公司設監事會。監事會由3名監事組成。監事會設主席一人。

監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事
可以委托其他監事出席監事會會議。委托事宜適用第五章的有關規定。監事會主席
不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監
事會會議。



監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不
低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選
舉產生。


第一百五十九條 監事會行使下列職權:


(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司的財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政
法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人
員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股
東大會職責時召集和主持股東大會;


(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對董事、高級管理人員提起訴
訟;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔;

(九)本章程規定或股東大會授予的其他職權。


股東大會授予的其他職權以股東大會決議明確。


第一百六十條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監
事會會議。



監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會表決,每一監事享有一
票表決權。監事會做出決議,應當由1/2以上的監事表決通過。


第一百六十一條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決
程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百六十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。



監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議
記錄作為公司檔案至少保存10年。


第一百六十三條 監事會召開定期會議和臨時會議,應當分別提前10日和5
日書面送達全體監事。監事會會議通知包括以下內容:


(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。


第八章 黨建

第一百六十四條 公司根據《黨章》規定,設立中共安正時尚集團股份有限
公司委員會。




第一百六十五條 公司黨委書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置,
并按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。

第一百六十六條 公司黨委設兼職黨務工作者一名,同時設立工會、團支部等
群眾性組織。

第一百六十七條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨
組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中列支。

第一百六十八條 公司黨委根據《黨章》等黨的法規履行職責:


(一)保證監督黨和國家的方針、政策和國家的法律法規在本企業的貫
徹執行;

(二)發揮政治核心作用,領導工會、共青團等群團組織,團結凝聚職工
群眾,維護各方的合法權益,服務中心工作,促進企業健康發展;

(三)參與關系企業改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利
益等重大問題的決策;

(四)公司黨委對董事會、經營層擬決策的重大問題進行討論研究,提出
意見和建議;

(五)研究其它應由公司黨委決定的事項。


第九章 財務會計制度、利潤分配和審計



第一節 財務會計制度



第一百六十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司
的財務會計制度。

第一百七十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和上海
證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向
中國證監會派出機構和上海證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度
前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易
所報送季度財務會計報告。



上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。



第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外,不另立會計賬簿。公司的資產,
不以任何個人名義開立賬戶存儲。





第二節 利潤分配



第一百七十二條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時,可以不再提取。



公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積
金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中
提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,
但本章程規定不按持股比例分配的除外。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與利潤分配。


第一百七十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
轉為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補公司的虧損。



股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公
積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。


第一百七十四條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議后,公司董事會須在
股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百七十五條 公司的利潤分配政策,應遵守下列規定:


(一)公司利潤分配政策的基本原則

公司本著重視對投資者的合理投資回報,同時兼顧公司合理資金需求以及可持
續發展的原則,實施持續、穩定的股利分配政策。公司利潤分配不得超過累計可分
配利潤范圍。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中
應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。



(二)利潤分配的形式

公司采用現金、或股票、或兩者結合的方式進行股利分配,在公司盈利及滿足
正常經營和長期發展的條件下,公司將優先采取現金方式分配股利。


(三)股利分配的條件及比例

在公司實現盈利、不存在未彌補虧損、有足夠現金實施現金分紅且不影響公司
正常經營的情況下,公司將實施現金股利分配方式。公司每年以現金股利形式分配
的股利不少于當年實現的可分配利潤的20%。


在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,且公司股票估值處于合理范圍
內,公司可在滿足本章程規定的現金分紅的條件下實施股票股利分配方式。


(四)現金股利分配的比例和期間間隔

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素,區分不同情形,并按照公司章程規定的程序,
提出差異化的現金分紅政策。


公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。


公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。


上述“重大投資或重大現金支出”指預計在未來一個會計年度一次性或累計投
資總額或現金支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的5%,且絕對值達到
5,000萬元

公司原則上在每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅,公司董事會可
以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。


(五)決策程序和機制

董事會負責制定利潤分配方案并就其合理性進行充分討論,經獨立董事發表意
見并經董事會審議通過后提交股東大會審議。獨立董事可以征集中小股東的意見,


提出分紅議案,并直接提交董事會審議。公司審議利潤分配方案時,應為股東提供
網絡投票方式。


公司董事會因特殊情況未做出現金利潤分配預案的,董事會應就不進行現金分
紅的具體原因、公司留存利潤的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明,經
獨立董事發表意見并經董事會審議通過后提交股東大會審議,并依法予以披露。


公司不進行現金分紅或調整現金分紅比例時,應當經出席股東大會的股東所持
表決權的2/3以上審議通過。


(六)公司利潤分配政策的變更

若由于外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化等原因而需調整利潤分配
政策的,應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案,并提請股東大
會審議通過,獨立董事、監事會應該對公司年度股利分配方案發表意見,股東大會
應該采用網絡投票方式為公眾股東提供參會表決條件,并充分聽取獨立董事和中小
股東意見。


利潤分配政策調整方案應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。


(七)存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金
紅利,以償還其占用的資金。




第三節 內部審計



第一百七十六條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百七十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責,經公司董事會批準后
實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。





第四節 會計師事務所的聘任



第一百七十八條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進
行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以續聘。




第一百七十九條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定,董事會不得在股東
大會決定前委托會計師事務所。

第一百八十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百八十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前20天通知會
計師事務所,公司股東大會就審議解聘會計師事務所事項時,允許會計師事務所陳
述意見。



會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。




第十章 通知和公告



第一節 通知



第一百八十三條 公司的通知以下列形式發出:


(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)本章程規定的其他形式。


第一百八十四條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相
關人員收到通知。

第一百八十五條 公司召開股東大會的會議通知,以專人送出、郵寄、傳真、
電話或公告等方式進行。

第一百八十六條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、郵寄、傳真或電
話等方式進行。

第一百八十七條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、郵寄、傳真或電
話等方式進行。

第一百八十八條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或



蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起
第7日為送達日期;公司通知以傳真送出的,自公司發出傳真日期為送達日期;公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

第一百八十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知,會議及會議做出的決議并不因此無效。





第二節 公告



第一百九十條 公司指定《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券
日報》和上交所網站(http://www.see.com.cn)為刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒體。





第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算



第一節 合并、分立、增資和減資



第一百九十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。



一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設
立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。


第一百九十二條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內
在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起
45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百九十三條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并后存續的
公司或者新設的公司承繼。

第一百九十四條 公司分立,其財產作相應的分割。



公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起
10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。



第一百九十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公
司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百九十六條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清
單。



公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起
45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。


公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。


第一百九十七條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記
機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦
理公司設立登記。



公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。




第二節 解散和清算



第一百九十八條 公司因下列原因解散:


(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通
過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民
法院解散公司。


第一百九十九條 公司有本章程第一百九十八條第(一)項情形的,可以通過
修改本章程而存續。



依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以
上通過。


第二百條 公司因本章程第一百九十八條第(一)項、第(二)項、第(四)



項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百零一條 清算組在清算期間行使下列職權:


(一)清理公司財產、分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。


第二百零二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在
報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日
起45日內向清算組申報其債權。



債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。


在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。


第二百零三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當
制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。



公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳
納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。


清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前,將不會分配給股東。


第二百零四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為
公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。



公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。


第二百零五條 清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或人民法



院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第二百零六條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,


清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。


清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償
責任。


第二百零七條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清
算。





第十二章 修改章程



第二百零八條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:


(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法
律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。


第二百零九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報
主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第二百一十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意
見修改本章程。

第二百一十一條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以
公告。



第十三章 附則



第二百一十二條 釋義


(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份
的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議
產生重大影響的股東。


(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,


能夠實際支配公司行為的人。


(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其他關
系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。


第二百一十三條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相抵觸。

第二百一十四條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時,以在浙江省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百一十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百一十六條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百一十七條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事
會議事規則。



本章程經股東大會審議通過之日起生效實行,修改亦同。




(以下無正文)




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