安正時尚:回購注銷部分限制性股票

時間:2019年10月10日 16:31:27 中財網
原標題:安正時尚:關于回購注銷部分限制性股票的公告


證券代碼:603839 證券簡稱:安正時尚 公告編號:2019-064



安正時尚集團股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告



本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。






安正時尚集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“安正時尚”)于2019年
10月10日召開了第四屆董事會第十九次會議及第四屆監事會第十六次會議,分別
審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于2017年第二次臨時股
東大會通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計
劃有關事宜的議案》,故本議案無需提交股東大會審議。現對相關事項說明如下:

一、概述

(一)本次限制性股票激勵計劃授予實施情況

1、2017年7月31日,公司召開第三屆董事會第十八次會議及第三屆監事會第
九次會議,審議通過了《<安正時尚集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃
(草案)>及其摘要》《安正時尚集團股份有限公司2017 年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性
股票激勵計劃有關事宜的議案》。


2、2017年8月16日,公司召開了2017年第二次臨時股東大會審議通過了上述
議案。公司實施2017年限制性股票激勵計劃獲得批準。


3、2017年8月25日,公司召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二
次會議,審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》,董事會確定首
次授予日為2017年8月25日,首次授予限制性股票488.1萬股,授予價格12.81元/
股,授予對象172人,預留限制性股票122萬股。


4、2017年10月9日,公司2017年限制性股票激勵計劃首次實際授予的402.0642
萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。



5.2017年12月28日,公司召開第四屆董事會第五次會議、第四屆監事會第五
次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。經董事會批準,
取消離職人員虞琳潔的激勵資格,自離職之日起對其已獲授但尚未解鎖的全部限
制性股票進行回購注銷,回購價格12.81元/股,回購數量19,000股。2018年3月28
日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權過戶登記手
續,并于2018年4月3日在上海證券交易所辦理完成注銷19,000股的事宜。


6.2018年3月28日,公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第六次
會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。經董事會批準,取
消離職人員王惠娟等9人的激勵資格,自離職之日起對其已獲授但尚未解鎖的全部
限制性股票進行回購注銷,回購價格12.81元/股,回購數量142,342股。鑒于公司
已于2018年5月21日完成了2017年度利潤分配及公積金轉增股本,故回購價格調整
為8.7929元/股,回購數量調整為199,279股。2018年7月5日,公司在中國證券登
記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權過戶登記手續,并于2018年7月9日
在上海證券交易所辦理完成注銷199,279股的事宜。


7.2018年7月22日,公司召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監事會第九
次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。經董事會批準,
取消離職人員陸雅君等8人的激勵資格,自離職之日起對其已獲授但尚未解鎖的全
部限制性股票進行回購注銷,回購價格8.7929元/股,回購數量127,540股。2018
年10月15日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權過
戶登記手續,并于2018年10月19日在上海證券交易所辦理完成注銷127,540股的事
宜。


8.2018年8月28日,公司公告了《關于2017年限制性股票激勵計劃預留股份失
效的公告》,2017年限制性股票激勵計劃中預留的限制性股票122.0萬股(轉增前
數量)自授予日后已超過12個月未授予完畢,預留股份已經失效。


9.2018年9月27日,公司召開第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十
一次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。經董事會批準,
取消離職人員薛巍峰等3人的激勵資格,自離職之日起對其已獲授但尚未解鎖的全


部限制性股票進行回購注銷,回購價格8.7929元/股,回購數量44,380股。2018年
12月6日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權過戶登
記手續,并于2018年12月13日在上海證券交易所辦理完成注銷44,380股的事宜。


10.2018年9月27日,公司召開第四屆董事會第十三次會議,審議通過了《關
于公司2017年股權激勵計劃限制性股票第一期解鎖的議案》,確認限制性股票激
勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就,并同意根據公司2017年第二次臨時股東大會
決議授權按照激勵計劃的規定為符合條件的激勵對象辦理限制性股票解鎖的相關
事宜。董事會薪酬與考核委員會同意辦理公司2017年股權激勵計劃授予126名激勵
對象的限制性股票第一個解鎖期1,046,220股解鎖相關手續。監事會和獨立董事均
已發表了意見。


11.2019年2月1日,公司召開第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十
三次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。經董事會批準,
取消離職人員盛琳雅等4人的激勵資格,自離職之日起對其已獲授但尚未解鎖的第
二期、第三期限制性股票進行回購注銷,回購價格8.7929元/股,回購數量72,688
股。2019年3月26日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成
股權過戶登記手續,并于2019年3月29日在上海證券交易所辦理完成注銷72,688股
的事宜。


12.2019年4月25日,公司召開第四屆董事會第十七次會議、第四屆監事會第
十四次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。經董事會批
準,對離職人員余姍姍等3人及未滿足業績考核條件的公司2017年限制性股票激勵
計劃第二期人員股票進行回購注銷,回購價格8.7929元/股,回購數量2,079,056
股。2019年7月3日,公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成
股權過戶登記手續,并于2019年7月4日在上海證券交易所辦理完成注銷2,079,056
股的事宜。


13.2019年8月15日,公司召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第
十五次會議,審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。經董事會批
準,取消離職人員肖文超等8人的激勵資格,自離職之日起對其已獲授但尚未解鎖
的第三期限制性股票進行回購注銷,鑒于公司已于2019年6月19日完成了2018年度


利潤分配,故回購價格調整為8.4429元/股,回購數為252,560股。(有關回購手
續尚在辦理當中)

(二)本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票情況

由于公司限制性股票激勵計劃激勵對象王正宇、黃衛華、丁兆偉已離職,其已
不具備激勵對象資格,故公司決定對其已獲授但尚未解鎖的第三期限制性股票數
量合計為5.4880萬股進行回購注銷,回購價格為8.4429元/股。




二、公司本次回購注銷部分限制性股票的依據、數量及價格

(一)回購注銷的依據

根據《安正時尚集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱“《激勵計劃》”)第八章和第十四章:激勵對象因主動辭職、勞動合同
到期而非公司原因不續簽、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業道德、泄
露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致公司解除與其勞動關
系、因違法違規按相關監管要求不得成為股權激勵對象等原因而離職,董事會可
以決定該激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖,并由公司按授予價
格與回購實施前20個交易日均價的孰低者回購注銷。計劃草案公告當日至限制性
股票解鎖期間,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮
股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。按照《激勵計劃》,王正宇、
黃衛華、丁兆偉已獲授但尚未解鎖的限制性股票應由公司回購注銷。


(二)回購注銷的數量及價格

本次擬回購注銷的限制性股票數量共計5.4880萬股,占2017年激勵計劃所授予
股票數量的0.9750%,占公司目前股本總額的0.0136%。


公司于2017年8月25日向激勵對象授予限制性股票的授予價格為12.81元/股,
2018年轉增分紅后價格調整為8.7929元/股,2019年分紅后價格調整為8.4429元/
股。根據計劃草案,本次回購價格為:授予價格與回購實施前20個交易日均價的
孰低者回購注銷,即8.4429元/股。





三、預計本次回購注銷完成后的股本結構變化情況

單位:股

類別

本次變動前

本次變動數

本次變動后

無限售條件股份

105,514,220

0

105,514,220

有限售條件股份

296,621,136

-54,880

296,566,256

合計

402,135,356

-54,880

402,080,476



四、本次回購對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生影響,也不會影
響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責,為股東創
造價值。


五、獨董董事意見

獨立董事經審議認為:公司限制性股票激勵計劃的激勵對象王正宇、黃衛華、
丁兆偉已離職,根據《安正時尚集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草
案)》的相關規定,3人已不具備激勵對象資格。我們認為公司本次回購注銷部分
激勵對象尚未解鎖的限制性股票的行為合法、合規,不會對公司的經營業績產生
重大影響,也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。我們同意公司回購注銷上述3人
已獲授但尚未解鎖的限制性股票。


六、監事會意見

經審核,公司限制性股票激勵計劃的激勵對象王正宇、黃衛華、丁兆偉已離職,
根據《安正時尚集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關
規定,3人已不具備激勵對象資格。監事會認為公司本次回購注銷部分激勵對象尚
未解鎖的限制性股票的行為合法、合規,不會對公司的經營業績產生重大影響,
也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。監事會同意公司回購注銷上述3人已獲授但
尚未解鎖的限制性股票。


七、律師法律意見

上海市錦天城律師事務所對公司本次激勵計劃回購注銷相關事項出具的法律
意見書認為:公司本次回購注銷已獲得現階段必要的批準和授權;本次回購原因、
回購數量和價格符合《公司法》、《管理辦法》和《激勵計劃》的規定;公司應就


本次回購注銷持續履行信息披露義務并按照《公司法》等法律法規的規定辦理減
少注冊資本和股份注銷登記等手續。


八、備查文件

1、公司第四屆董事會第十九次會議決議

2、公司第四屆監事會第十六次會議決議

3、獨立董事關于第四屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見

4、上海市錦天城律師事務所關于安正時尚集團股份有限公司回購注銷部分限
制性股票的法律意見書

特此公告。




安正時尚集團股份有限公司董事會

2019年10月11日






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